Struktur und Detaillierung der Fragen in dieser Checkliste stellen einen Vorschlag dar, der nicht in jedem Fall und für jedes Unternehmen und jede Organisation zutreffend sein muss. Die Checkliste kann und sollte daher in jeder Hinsicht verändert, erweitert und maßgeschneidert auf die unternehmensspezifische Situation angepasst werden, insbesondere für klein- und mittelständigen Unternehmen. Die Unternehmensleitung bestimmt, wer dieses Audit federführend durchführt und wer in den Kreis der Interviewpartner einbezogen wird.

Es ist darauf zu achten, dass die durchführenden Personen hinreichende Kenntnisse und Erfahrung haben über:

1. die spezifischen Markt-, Liefer- und Organisationsstrukturen des Unternehmens
2. die gültigen internen Unternehmensrichtlinien die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zu Untreue, Vorteilsnahme/Gewährung, Bestechung oder unlauteren Wettbewerb (z.B. StGB, IntBestG, UWG)
3. weitergehende geltende Compliance-Normen (KontraG, SOX, HGB, AktG, AO-EstG, EU- und OECD-Richtlinien).
4. Methoden/Systeme des „Management Controls“

Eine Information und gegebenenfalls aktive Einbeziehung des Betriebsrates ist empfehlenswert.

Die Antworten zu den Fragen in der Checkliste werden mit Noten von 1 bis 6 differenziert bewertet. Mit ihnen soll der Reifegrad der Umsetzung der in den Fragen implizit enthaltenen Maßnahmen gewürdigt werden.

Im Einzelnen bedeutet:

1 Fragen zur Unternehmensführung:

1. In Ihrem Unternehmen gibt es schriftliche Geschäftsgrundsätze und Verhaltensregeln (Codes of Conduct), die für alle Mitarbeiter und Geschäftspartner zugänglich sind?
2. In ihrem Unternehmen ist ein umfassendes Risiko-Management-System (z.B. nach KontraG oder SOX), welches Korruptionsrisiken einschließt, implementiert und wird regelmäßig in allen Unternehmensbereichen und Tochtergesellschaften durchgeführt?
3. In Ihrem Unternehmen ist ein IKS (Internes-Kontroll-System) implementiert, auf dessen Grundlage neutrale Prüfstellen (z.B. Wirtschaftsprüfung, Interne Revision) regelmäßig alle Unternehmensbereiche und Tochtergesellschaften auditieren?
4. Es gibt in Ihrem Unternehmen eine offizielle Funktion (Ansprechpartner) für alle Fragen und Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher und unternehmensinterner Regelungen (Compliance)?
5. Es existiert in Ihrem Unternehmen ein standardisierter Prozess, wie mit ersten Hinweisen oder Beweisen in Bezug auf Korruption umgegangen wird?
6. Es werden Fälle von Korruption ausgewertet und darauf basierend mögliche Steuerungsmaßnahmen zur Minimierung zukünftiger Risiken entwickelt und umgesetzt?
7. Sie haben bei Korruptionsfällen eine klar definierte Kommunikationsstrategie (Auftreten nach innen und außen), um mögliche Reputationsschaden zu vermeiden?
8. Sie veranlassen regelmäßig Überprüfungen aller Abteilungen hinsichtlich Korruptionsgefährdung (durch interne Stellen, z.B. Revision, oder externe Stellen, z.B. Unternehmensberatungen)?
9. Organtätigkeiten (z.B. Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat, Beirat) und/oder Beratertätigkeiten bei Wettbewerbern sind ausdrücklich verboten?
10. Organtätigkeiten (z.B. Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat, Beirat) und/oder Beratertätigkeiten bei anderen Unternehmen – insbesondere bei Kunden, Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern – sind geregelt und genehmigungspflichtig?
11. Der Erwerb von eigenen Unternehmensanteilen/-optionsscheinen zu besonderen Konditionen durch Mitarbeiter, Tochtergesellschaften oder dritte Geschäftspartner ist klar geregelt?
12. Private finanzielle Beteiligungen an anderen Unternehmen sind genehmigungspflichtig, insbesondere an solchen, die Sie als Wettbewerber oder Geschäftspartner betrachten (Kunden, Lieferanten, sonstige externe Partner)?
13. Spenden für politische oder gemeinnützige Zwecke und Sponsoring-Leistungen jeder Art werden sorgfältig geprüft und offen gelegt?
14. Die Gewährung und Vergabe von Krediten an Mitarbeiter, Geschäftspartnern und Tochter- und Beteiligungsunternehmen sind nach klaren Richtlinien geregelt und genehmigungspflichtig?
15. Jegliche organisatorische und/oder finanzielle Neugründung, Änderung oder Löschung von Tochter,- Beteiligungs- oder Treuhandgesellschaften im In- und Ausland ist unternehmensweit klar geregelt und genehmigungspflichtig? (Geschäftszweck, Geschäftsführung, Aufsichtsorgane, Kapitalausstattung, Eigentumsverhältnisse, etc.)?
16. Aktivitäten in Ländern, die als besonders korruptionsauffallend gelten (beispielsweise gemäß TI-Ranking zum CPI- Corruption Perception Index) unterliegen einer besonderen Aufsicht und Kontrolle?

2 Fragen zum Personalwesen:

1. Sie haben alle Mitarbeiter an allen Standorten Ihres Unternehmens zur Einhaltung der Geschäftsgrundsätze und Verhaltensregeln schriftlich oder arbeitsvertraglich verpflichtet?
2. Für jeden Mitarbeiter besteht jederzeit die Möglichkeit, sich ohne negative Konsequenzen auf diese Grundsätze und Richtlinien zu berufen, auch wenn dies zu einer Gewinn- oder Umsatzminderung oder Konflikten mit Vorgesetzten führt?
3. Sie haben alle Mitarbeiter an allen Standorten Ihres Unternehmens zur Rechtstreue verpflichtet (strikte Einhaltung der lokalen, national gültigen Gesetze)?
4. Sie veranstalten regelmäßige Schulungen für Mitarbeiter zu den internen und externen Leitlinien und Vorschriften?
5. Nebentätigkeiten von Mitarbeitern sind geregelt und genehmigungspflichtig (insbesondere in Unternehmen, die für Sie Wettbewerber, Kunden oder Lieferanten darstellen)?
6. Sie haben externe Mitarbeiter, die in Ihrem Unternehmen tätig sind, auch auf Ihre internen Richtlinien und Verhaltensregeln verpflichtet (z.B. Berater, Freiberufler, Mitarbeiter von sonstigen Dienstleistern und Outsourcern)?
7. Alle Mitarbeiter Ihres Unternehmens sind dazu verpflichtet, Bestechungsversuche sofort anzuzeigen?
8. Bei Beschäftigung von nahe stehenden Personen (z.B. Angehörige, Lebenspartner) werden Interessenskonflikte jeglicher Art ausgeschlossen (z.B. Vermeidung direkter Berichtslinien)?
9. Sie zahlen allen Mitarbeitern (vor allem im Ausland) eine Vergütung, mit der sich der Lebensunterhalt (ggf. mit Familie) vor Ort ohne weitere Einnahmequellen bestreiten lässt?
10. Externe Dienstleistungen Ihrer Mitarbeiter sind genehmigungspflichtig und werden bezüglich Inhalt und Honorar kontrolliert (z.B. Gutachten, Vorträge, Veröffentlichungen)?
11. Interne Kostenbudgets für allgemeine soziale/gesellschaftliche Zwecke werden regelmäßig auf deren Zweckbindung geprüft (z.B. Betriebssportverein, Fördervereine, Stiftungen, Betriebsrat)?
12. Sie praktizieren klare, einheitliche Regeln zur Gewährung und Annahme von Geschenken, Bewirtungen und sonstigen Einladungen für alle Mitarbeiter im In-und Ausland?
13. Sie haben in Ihrem Unternehmen geregelt, wie Mitarbeiter als „Hinweisgeber“ bei entdeckten oder vermuteten Verstößen gegen gesetzliche und/oder betriebsinterne Regeln aktiv werden können (z.B. anonyme Hotline, Ombudsleute)?
14. Es bestehen institutionalisierte Hilfsangebote (z.B. durch Betriebsrat) für Mitarbeiter in ethischen Dilemma-Situationen (ggf. anonym)?
15. Sie nutzen klar definierte, transparente Kriterien und Verfahren bei Rekrutierung, Stellenbesetzung und Beförderung?
16. Sie unterziehen Führungskräfte (Geschäftsführer, Vorstand, Bereichsleiter) und Mitarbeiter in besonderen Schlüsselpositionen bei Neueinstellung einem Integritäts-Check?
17. Alle aufgedeckten Fälle mit eindeutig strafrechtlicher Relevanz werden von Ihnen an die zuständigen Strafverfolgungsstellen weitergeleitet?
18. Sie haben Ihre Vergütungsregeln so strukturiert, dass es keine Motivation für unredliches Verkaufsverhalten (beispielsweise durch die Erwartung großer „Erfolgsprämien) gibt ?

3. Fragen zum Finanz- und Rechnungswesen:

1. Alle Zahlungen in Ihrem Unternehmen werden ausschließlich gegen genaue Belege und nur für die darin ausgewiesenen Zwecke geleistet?
2. Zahlungsvorgänge insbesondere für Geschenke, Bewirtungen, Spenden, Bareinkäufe, Provisionen sowie Berater- und Treuhandleistungen unterliegen zusätzlichen inhaltlichen Kontrollen?
3. Sie kontrollieren regelmäßig, dass alle am Geldverkehr beteiligten Mitarbeiter nach den gültigen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung (GoB) verfahren?
4. Ein einheitlicher, eindeutiger und unmissverständlicher Kontenplan (Master Chart of Accounts – MCoA) wird unternehmensweit in allen rechtlich selbständigen Unternehmenseinheiten im In-und Ausland angewendet?
5. Vom MCoA abweichende Konten (z.B. Treuhandkonten oder andere Bankkonten) sind unternehmensweit melde- und genehmigungspflichtig?
6. Sie haben Rechnungsprüfung und Zahlungsfreigabe als getrennte Funktionen organisiert?
7. Sie verbuchen private Entnahmen Ihrer Gesellschafter transparent und getrennt von Ihrer betrieblichen Buchführung?
8. Alle Unternehmensbereiche sind über Nebenbuchhaltungen in das System der Finanzbuchhaltung integriert?
9. Sie haben Ihre EDV-Systemen durch technische/organisatorische Maßnahmen derart gesichert, dass ein Zugriff unberechtigter Dritter ausgeschlossen werden kann und eine mögliche Datenmanipulation jederzeit nachvollziehbar ist (durch Logfiles, Protokollierung und Kontrolle aller Transaktionen – insbesondere in der Finanzbuchhaltung)?
10. Sie haben Investitionsprozesse (mit Antragstellung, Genehmigung, Realisierung, Verbuchung und Zahlungsabwicklung) nach einheitlichen Richtlinien klar geregelt?
11. Sie praktizieren systematisch Job Rotation bei der Besetzung sensibler Funktionen, wie z.B. bei Zahlungsfreigabe ( Wenn eine Job Rotation nicht umsetzbar ist, haben Sie alternative Kontroll- und Überwachungsverfahren eingesetzt)?
12. Sie wenden systematisch das Vier-Augen-Prinzip (oder alternative Kontrollen) bei der Durchführung sensibler Funktionen an, z.B.bei Zahlungsfreigabe?
13. Funktionen wie Einkauf und Wareneingangskontrolle (bzw. Lager) sind getrennt bzw. unterstehen einer systematischen Kontrolle?
14. Reisekosten- und Spesenabrechnungen von Mitarbeitern werden regelmäßig auch inhaltlich durch Dritte geprüft (nicht nur formal und nicht nur vom Vorgesetzten)?

4 Fragen zum Vertrieb :

1. Angebotsabsprachen jeglicher Art sind in Ihrem Unternehmen grundsätzlich untersagt?
2. Vereinbarungen und/oder Absprachen mit Kunden, die wettbewerbsbeschränkenden Charakter haben könnten, sind genehmigungspflichtig und werden rechtlich geprüft?
3. Abweichungen von Standardverträgen, Änderungen bestehender Verträge, Sondervereinbarungen und/oder Nebenabsprachen sind genehmigungspflichtig und unterliegen vor Abschluss einer rechtlichen Vertragsprüfung?
4. Direkte und indirekte „Beschleunigungszuwendungen“ in Form von Geldzahlungen oder anderen Sach- und Dienstleistungen an „Amtsträger“ (z.B. Mitarbeiter von Genehmigungsbehörden) und an Mitarbeiter anderer Wirtschaftsunternehmen sind verboten?
5. Sie führen vor der Bestellung eines Vertreters, Agenten, Beraters oder ähnlicher Mittelsperson eine „due diligence Prüfung“ auf fachliche Kompetenz und Integrität durch, definieren die zu erbringende Leistung im schriftlichen Vertrag klar und eindeutig, und verpflichten sich zu einer Vergütung, die der tatsächlich erbrachten legitimen Leistung angemessen ist. Dabei werden Vergütungszahlungen auf Nummernkonten oder Konten in Steueroasen ausgeschlossen.
6. Sie überprüfen Leistungen und Honorare von externen Beratern, Vermittlern und/oder Gutachtern auf Angemessenheit und Zweckerfüllung ?
7. Sie überprüfen Vergütungen und Provisionen an Vertreter oder Agenten Ihrer Gesellschaften im In- und Ausland, ob diese angemessen und vertretbar sind?
8. Auch Ihre Vertreter/Agenten werden auf die Einhaltung der hausinternen Richtlinien und Verhaltensregeln verpflichtet und kontrolliert?
9. Sie haben Angebotsprozesse (Erarbeitung und Abgabe von technischen Angeboten sowie Preiskalkulationen) an Kunden transparent und jederzeit nachvollziehbar geregelt?
10. Sie praktizieren regelmäßig Vertragsprüfungen in allen in- und ausländischen Vertriebsbereichen, auch nachträglich (Contract Management)?
11. Sie kontrollieren, dass die Pflege von Kundenbeziehungen angemessen und vertretbar bleibt (z.B. Prüfung von „auffälligen“ Bewirtungen, Werbegeschenken und/oder Sponsoringaktionen)?
12. Sie haben Ihren Vertriebsmitarbeitern das Beschaffen von Informationen über Märkte und Wettbewerber mit unlauteren Mitteln untersagt (Einhaltung der ges. Vorschriften des UWG )?
13. Sie haben Ihre Vertriebsmitarbeiter in allen in- und ausländischen Gesellschaften zur Rechtstreue verpflichtet und sie in die jeweils gültigen ges. Regelungen eingewiesen?
14. Ihre Verkaufsbedingungen sind unternehmensweit standardisiert und weltweit rechtlich abgesichert?
15. Sie verbieten das Anbieten, Geben, Annehmen oder Verlangen von Bestechungsgeldern in jeglicher Form, den Rückfluss von Teilen einer vertraglichen Zahlung („Kickback“) und die Nutzung anderer Wege oder Kanäle für unzulässige Leistungen an Kunden, Vertreter, Agenten, Subunternehmer, Lieferanten, an Beschäftigte dieser Partner oder an öffentliche Amtsträger?
16. Sie lassen alle Agentenverträge durch die Unternehmenszentrale genehmigen?

5 Fragen zum Einkauf :

1. Führungskräfte und Mitarbeiter ohne ausdrückliche Einkaufsbefugnis (Fachabteilungen) dürfen keine rechtlich bindenden Aufträge erteilen (weder schriftlich noch mündlich)?
2. Geschäfte auf Gegenseitigkeit sind in Ihrem Haus grundsätzlich untersagt?
3. Sie berücksichtigen bei der Auswahl und Bewertung Ihrer Lieferanten neben Preis-, Leistungs- und Qualitätsmerkmalen auch Integritätskriterien (z.B. Rechtstreue)?
4. Sie haben Ihre Beschaffungsprozesse (mit Erstellung von Leistungsverzeichnissen, Ausschreibungen, Vergaben, Reklamationen und Zahlungsabwicklung) transparent und jederzeit nachvollziehbar geregelt,- auch für sachkundige Dritte?
5. Sie berücksichtigen bei neuen Ausschreibungen den Wettbewerb durch eine angemessene Anzahl von Anbietern?
6. Vor Auftragsvergabe findet eine juristische Vertragsprüfung statt (insbesondere bei längerfristigen Liefer- und Leistungsverträgen, Verträgen mit Generalunternehmern, Verträgen mit Vermittlern) ?
7. Sie kontrollieren Notwendigkeit und Angemessenheit von Anschlussaufträgen (insbesondere sogenannte „Nachträge“)?
8. Sie praktizieren regelmäßig Vertragsprüfungen in allen Einkaufsbereichen, auch nachträglich (Contract Management)?
9. Sie verpflichten Lieferanten und sonstige für Sie tätige externe Partner zur Vertraulichkeit im Umgang mit Ihren Informationen?
10. Alle Lieferanten und sonstige für Sie tätige externe Geschäftspartner müssen eine Integritätsverpflichtung unterschreiben?
11. Sie praktizieren in allen Einkaufsbereichen systematisch Job Rotation (oder alternative Kontrollen)?
12. Sie wenden in allen Einkaufsbereichen systematisch das Vier-Augen-Prinzip an (insbesondere bei Ausschreibungen und Vergaben in Großprojekten sowie in Rechnungsprüfung und Zahlungsabwicklung)?
13. Ihre Einkaufsbedingungen sind unternehmensweit standardisiert und weltweit rechtlich abgesichert?

Unsere Überprüfung ergibt:

COMAC UCC erfüllt alle Anforderungen an die Aufzeichnungspflichten.